FATO RELEVANTE

São Paulo, 14 de setembro de 2018 - A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Praia de Botafogo, 501, 5° Andar (Parte), Torre Corcovado, Botafogo, Rio de Janeiro, Brasil, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 59.281.253/0001-23, devidamente credenciada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório CVM n° 8.695, de 20 de março de 2006 ("Administradora"), e a BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3477, 14° andar - parte, inscrita no CNPJ/MF n° 09.631.542/0001-37 ("Gestora"), na qualidade de administradora e gestora, respectivamente, do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND ("FII BC FUND") e do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII PRIME PORTFOLIO ("FII PRIME PORTFOLIO"), em conjunto "Fundos", vêm pela presente, em continuidade ao último Fato Relevante dos Fundos divulgado em 20 de agosto de 2018, informar aos cotistas e ao mercado em geral o quanto segue em relação à proposta não vinculante encaminhada pela Brookfield Property Group em 22 de março de 2018 ("Brookfield" e "Proposta", respectivamente), para a aquisição, pela Brookfield ou suas afiliadas ou fundos de investimento geridos, direta ou indiretamente, pela Brookfield Asset Management Inc. ("Veículos Brookfield"), de certos ativos detidos pelos Fundos ("Ativos BC Fund") e a venda aos Fundos de certos ativos detidos pelos Veículos Brookfield ("Ativos Brookfield"):

Na presente data os Fundos e os Veículos Brookfield concluíram as tratativas relacionadas à Proposta e celebraram instrumentos contratuais vinculantes para regular a operação de compra e venda dos Ativos BC Fund e Ativos Brookfield ("Operação"), estando o fechamento da Operação sujeito à verificação de determinadas condições precedentes usuais a operações dessa natureza, inclusive a aprovação das autoridades concorrenciais competentes naquilo em que aplicável ("Condições Precedentes").

- Ativos BC Fund

Os Ativos BC FUND envolvidos na Operação (que se encontram abaixo identificados), levando-se em consideração os imóveis, serão alienados por um valor total equivalente a R$ 1.328.510,00 (um bilhão, trezentos e vinte e oito milhões, quinhentos e dez mil Reais) ("Preço de Venda"), da seguinte forma:

- 51% da fração ideal do Edifício Eldorado Business Tower detido pelo FII BC FUND - "Eldorado", com o respectivo valor de venda pago em uma única parcela. Parte dos recursos será utilizada para pré-pagar as obrigações decorrentes da aquisição do imóvel em 2013;

- 100% da participação dos Fundos no Edifício Flamengo do Bloco A (i.e., 100% da fração ideal do ativo) - "Flamengo", com o respectivo valor de venda pago em uma única parcela;

- 100% da participação dos Fundos no Edifício Morumbi (i.e., 100% da fração ideal do ativo) - "Morumbi", com o respectivo valor de venda pago em uma única parcela;

- 75% da fração ideal do ativo detida pelo FII PRIME PORTFOLIO no Edifício Brazilian Financial Center - "BFC", com o respectivo valor de venda pago em cinco parcelas, sendo: 88% na data da conclusão da operação; 2% em Fev/2019; 1% em Jan/2023; 1% em Ago/2023; e a última parcela devida quando da conclusão do processo de regularização de área do BFC ou em Dez/2023, corrigidos, o que ocorrer primeiro. Parte dos recursos será utilizada para pré-pagar as obrigações decorrentes da aquisição do imóvel em 2013;

Opção BFC: Enquanto perdurar o processo de regularização de área do BFC, que está em andamento, poderá existir uma estrutura de opções a partir do 42° mês subsequente ao fechamento da Operação. Neste caso, a Brookfield terá o direito de opção de venda do BFC ao FII BC FUND entre o 43° e o 60° mês subsequente ao fechamento da Operação, sendo que o FII BC FUND terá o direito de opção de compra do BFC contra a Brookfield entre o 55° e o 72° mês subsequente ao fechamento da Operação.

- 100% da participação dos Fundos no Edifício Torre Almirante (i.e., 60% da fração ideal do ativo) - "TA", com o respectivo valor de venda a ser pago em duas parcelas, sendo: 32% na data da conclusão da operação e 68%, corrigidos, quando da conclusão do processo de regularização de áreas do TA ou em Dez/2023, o que ocorrer primeiro.

Opção TA: Enquanto perdurar o processo de revisão de áreas do TA, que está em andamento, poderá existir uma estrutura de opções a partir do 24° mês subsequente ao fechamento da Operação. Neste caso, a Brookfield terá o direito de opção de venda do TA ao FII BC Fund entre o 25° e o 60° mês subsequente ao fechamento da Operação, sendo que o FII BC Fund terá o direito de opção de compra do TA contra a Brookfield entre o 61° e o 72° mês subsequente ao fechamento da Operação; e

- Ativos Brookfield

Os Ativos Brookfield envolvidos na Operação (abaixo identificados) serão adquiridos pelo FII BC FUND, levando-se em consideração os ativos e passivos a eles atrelados, por um valor total líquido das obrigações equivalente a R$ 671.800.000,00 (seiscentos e setenta e um milhões e oitocentos mil Reais), da seguinte forma:

- 100% das cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CJ - FII, detentor das unidades que correspondem a fração ideal equivalente a 50% do Edifício Cidade Jardim, com o respectivo valor de aquisição pago em uma única parcela;

- Fração ideal equivalente a 20% do Edifício Senado, com o respectivo valor de aquisição pago em duas parcelas: 54% no fechamento da operação e 46% em doze meses após o fechamento da operação, sem correção, podendo tal prazo ser postergado em razão de circunstâncias especificas; e,

- 100% das cotas do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO MV9 - FII, detentor da totalidade do Edifício MV9, com o respectivo valor de aquisição pago em uma única parcela.

Caso as estimativas calculadas pela Gestora sejam confirmadas quando da concretização da Operação, prevista para acontecer até 28 de dezembro de 2018, e sem prejuízo do disposto na apresentação (conforme parágrafo abaixo), a Gestora calcula uma expectativa de distribuição de rendimento de aproximadamente R$14,37 (quatorze reais e trinta e sete centavos) por cota após o recebimento integral do Preço de Venda, sendo que tais distribuições, caso concretizadas, serão realizadas de forma proporcional e pari passu ao efetivo recebimento dos valores atrelados ao Preço de Venda, nos termos e condições do contrato, sendo esta uma estimativa que não deve ser interpretada como uma promessa de rendimentos.

A apresentação constante do Anexo I ao presente Fato Relevante contem maiores detalhes sobre a Operação, ficando o departamento de RI do FII BC Fund, desde já, à disposição para maiores esclarecimentos.

A Administradora e a Gestora manterão o mercado e os cotistas informados acerca de quaisquer novos eventos materiais relacionados à Operação.

Atenciosamente,

BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND e do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII PRIME PORTFOLIO e

BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA
Gestora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND e do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII PRIME PORTFOLIO

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